Las 3 claves que debe cumplir tu empresa para tener un buen gobierno corporativo

Es uno de los términos más en boga de los últimos años, especialmente en el ámbito empresarial, donde no hay una sola compañía que no quiera llevarlo por bandera.

Pero, ¿qué es el gobierno corporativo?

En líneas generales, se trata de una serie de normas, comportamientos y acciones de las estructuras directivas de una empresa, tanto dentro de la organización como en su relación con proveedores, reguladores, competidores y otros agentes sociales.

Ahora bien, tener un buen gobierno corporativo no depende exclusivamente de la buena voluntad de una empresa o de una declaración de intenciones, sino que ha de ir acompañado de acciones concretas.  No en todas los países se sustentan por normativas . Aunque uno de los países que más regula y certifica ese hecho,  es España, esas acciones las marca la Ley de Sociedades de Capital y las complementa el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ambos documentos reflejan qué debe hacer una empresa para disponer de un buen gobierno corporativo en tres ámbitos de actuación.

En cualquier caso , ya que España es uno de los países pioneros en cuanto a legislación y avances, junto con Alemania , bien podemos enumerar una serie de pautas a seguir :

Claves en la gestión diaria

Para empezar, las empresas deben evitar medidas estatutarias cuya finalidad sea dificultar las posibles ofertas públicas de adquisición. Es decir, cualquier empresa que tenga un buen gobierno corporativo debe ser transparente en cuanto a su posible compra por parte de una tercera compañía. Así mismo, los administradores también deben ser transparentes a la hora de emitir acciones o valores convertibles y la empresa debe informar si está bajo el control de una organización que mantenga negocio con ella.

Por otro lado, la compañía tiene que mantener una comunicación adecuada con sus accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como con la sociedad en general, que debe recibir su información económico-financiera, no financiera y corporativa.

Claves en la junta general de accionistas

Teniendo en cuenta el carácter estratégico de las juntas generales de accionistas, las empresas deben garantizar a todos sus miembros sus derechos de asistencia y participación, que además deberá ser ejercida en igualdad de condiciones, sin que ningún socio pueda vetar a otro o negar dicha participación.

Además, la junta de accionistas debe ser siempre transparente. Esto incluye, por ejemplo, que se conozca si ha establecido algún tipo de prima de asistencia a quienes acudan a ella.

Claves en el consejo de administración

Los consejeros de las empresas deben conocer, de manera profunda, el negocio de la compañía y sus líneas de actividad, así como las normativas que lo rigen. Igualmente, deben disponer de toda la información que sea necesaria para participar en las decisiones que haya que tomar en cada una de las reuniones del consejo.

En cualquier caso, el desempeño de los consejeros deberá ser evaluado por un consultor externo independiente, como mucho, cada tres años. Su constitución tendrá que ser equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes. Estos últimos deberán ser, al menos, el 50% de los consejeros.

Beneficios de una certificación de Buen Gobierno  

Con el objetivo de reconocer a las empresas que disponen de un buen gobierno corporativo en España, Aenor ha lanzado la certificación de Buen Gobierno Corporativo,

Existen varias nacionales e internacionales ( ISO , AENOR, SCG, A+, etc)  pero todas comparten varias características  : metodología , estandarización, desempeños, avales y verificaciones.

Todas avalan el desempeño de la materia requerida ante sus ‘stakeholders’ clave: clientes, sociedad en general, empleados, ‘proxys’, inversores o el propio regulador.

“los ciudadanos tienen una actitud favorable hacia las empresas públicamente alineadas con los valores que la sociedad considera importantes; lo cual se materializa, por ejemplo, en una mayor disposición a adquirir sus bienes o servicios.

Está demostrado que para el 72% de la población, la verificación respalda positivamente los atributos valorados por la sociedad; por eso, las empresas que aplican buenas prácticas cuentan con la compañía para reforzar la confianza que despiertan entre sus ‘stakeholders’; como clientes, accionistas o empleados.

Certificar  la acción de las compañías en distintas áreas específicas del buen gobierno, como el ‘compliance’ penal o tributario o la verificación de las estrategias de sostenibilidad; desde ahora, podemos hacerlo con una visión holística, ya que el índice supone un abordaje completo. Con la certificación, las compañías cuentan con un potente instrumento para respaldar su compromiso a largo plazo.

Es importante que la certificación, que se basa –entre otros referentes– en la normativa legal internacional  y en el código de Buen Gobierno de las diferentes Bolsas y Mercados de valores . para ello es fundamental manejar métricas estandarizadas que miden el grado de cumplimiento en buen gobierno a partir de X  variables,  y x  indicadores ( cuantos más , mejor ) y diversos criterios de evaluación; identificando las acciones de mejora de la gobernanza de una empresa y el impacto que tiene la implementación de cada una de ellas.

Las variables deben tocar  aspectos como el consejo de administración desde diversos ángulos, la participación en la junta general de accionistas, la transparencia, anticorrupción y fraude, y la sostenibilidad y gobernanza ESG (Environmental, Social and Governance).

Para poder valorar el grado de consecución de cada una de las variables se realiza un trabajo en dos etapas:  (1) un primer análisis de la información pública y, tras ello, un  (2) análisis de información no pública y verificación de parte de la información pública.

Para los destinatarios de la certificación, esta se postula como la posibilidad de disponer de un sistema de evaluación objetivo, una calificación por un tercero independiente que acredita el nivel del buen gobierno corporativo y una mejora de la información pública e identificación de las principales áreas de mejora.

Bien podemos resumir que es mucho más complejo de lo que aparentemente se reta en un inicio y que los dos mayores problemas son acceder a una certificadora que homologue la información y las acciones disponibles y sin lugar a dudas,  el proceso que debe transitar la empresa para conocer sus activos . Todo requiere recursos , implicación, consenso , información fiable, tiempo y una dedicación contrastada.

Bien merece la pena ¡

Jaime Sánchez Nieto

Experto en mk y comunicación empresarial